实施并购重组，思林杰（688115.SH）的股价20cm涨停了。

　　9月24日晚间，思林杰披露重组预案，公司拟通过发行股份支付现金向交易对方购买青岛科凯电子研究所股份有限公司（以下简称“科凯电子”或“标的公司”）71%的股份，并募集配套资金。

　　思林杰于2022年通过闯关IPO登陆A股市场，上市之后，公司经营业绩变脸，2023年，其实现的归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）不到千万元，不足上市前一年净利润的14%。

　　本次收购的标的公司，曾冲击A股IPO折戟。标的公司拥有一批央企客户，但对重点客户存在高度依赖的现象，前五大客户为其贡献了99%的营业收入。今年前八个月，标的公司营业收入和净利润预计有明显下降。

　　思林杰表示，目前，针对标的公司的尽调、评估工作尚未完成。不过，科凯电子在IPO前的估值就已经接近30亿元，远高于目前思林杰17亿元的市值。

　　本次收购，思林杰采用部分现金收购，且仅收购71%股份，似乎是在刻意规避借壳交易。思林杰蕞终能达到预期吗？

　　经营业绩变脸的思林杰试图借助并购突围。

　　9月5日晚间，思林杰发布停牌公告，原因是公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式购买科凯电子股权。9月24日晚间，思林杰披露了交易预案，也宣告股票自9月25日开始复牌。

　　根据交易预案，思林杰拟向王建纲等王氏家族成员、以及国华产业发展基金（有限合伙）等基金共计23名交易对方收购科凯电子71%股权，交易采取发行股份及支付现金相结合进行，发行股份价格为17.26元/股。同时，公司拟向不超过35名特定对象募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用。

　　思林杰专注于工业自动化检测领域，主要从事嵌入式智能仪器模块等工业自动化检测产品的设计、研发、生产及销售，主要产品为嵌入式智能仪器模块。

　　科凯电子主营业务为高可靠微电路模块的研发、生产及销售，主要产品包括电机驱动器、光源驱动器、信号控制器以及其他微电路产品。

　　思林杰称，公司与标的公司产品均系模块化电子部件，且在产品形态上都具有模块化、微型化的硬件设计，因此双方主营业务归属于同一行业，在市场拓展、产品品类及技术积累等多方面均有协同空间。

　　在市场人士看来，思林杰看中了科凯电子的科创属性。思林杰披露称，标的公司高度重视创新研发和科研投入，近二十年来始终专注于高可靠微电路领域，积累了电路设计、电流控制、过流保护等微电路产品研发经验，属于高水平科技自立自强、实现电子产品进口替代的高新技术企业。

　　当前，思林杰的经营业绩并不能令市场满意。

　　2022年3月14日，思林杰通过闯关IPO登陆A股市场。上市之前的2020年、2021年，公司实现的营业收入分别为1.89亿元、2.22亿元，同比增长59.11%、17.78%；净利润分别为0.63亿元、0.66亿元，同比增长112.36%、5.10%。

　　上市之后，经营业绩变脸。2022年、2023年，公司的营业收入分别为2.42亿元、1.68亿元，同比变动9.01%、-30.55%；净利润分别为0.54亿元、0.09亿元，同比下降18.18%、83.37%。

　　今年上半年，公司实现的营业收入、净利润分别为7637.99万元、802.70万元，同比增长11.70%、181.30%。虽然净利润大幅增长，但仍然处于低位。

　　二级市场上，思林杰上市首日股价即破发，到今年9月25日，虽然受收购事项影响，股价以20cm幅度涨停，收盘价为25.80元/股，但仍较发行价65.65元/股下跌了60.70%。

　　思林杰本次收购的科凯电子是否为优质资产？

　　2023年6月，科凯电子曾向深交所递交上市申请，拟在创业板上市，计划募资约10亿元，将用于微电路模块产能扩充及智能化提升建设项目、集成电路研发及产业化建设项目等。

　　今年3月17日，科凯电子还完成了第二轮问询回复，并更新了招股书。然而，一个月后，也就是4月15日，其撤回了申请，主动终止了IPO进程。

　　IPO折戟究竟是什么原因，科凯电子方面没有披露。但在IPO期间，科凯电子曾被市场质疑。

　　科凯电子成立1997年7月，王建绘、王建纲等王氏家族合计控制了公司81.51%的股份。

　　科凯电子主要客户为大型央企，包括中国航空工业集团、中国航天科工集团、中国船舶集团等。2020年至2023年上半年，科凯电子向前五大客户销售金额合计占主营业务收入的比例分别为99.55%、99.52%、99.63%和99.16%，均超过99%。其中，2020年至2022年，公司向头部大客户中国兵器工业集团下属单位销售金额占比64.42%、60.95%、51.66%，均超过50%。在这其中，公司向中国兵器工业集团某一单位销售金额占比分别为59.71%、49.01%、39.24%。

　　从数据上看，科凯电子对大客户存在明显重度依赖。

　　2023年上半年，中国兵器工业集团退居第二大客户，中国航空工业集团晋升为头部大客户，科凯电子向其销售金额占比为44.86%，接近45%。其中，向其下属某一单位销售金额占比为37.79%，接近40%。

　　如此依赖大客户，若个别客户需求出现变动，对科凯电子业绩可持续性将会产生巨大冲击。

　　基于上述现象，科凯电子曾被问询。其回复称，系工业特征所致。

　　实际上，科凯电子的风险已经显露。2022年、2023年，其实现的营业收入分别为2.72亿元、3.08亿元，对应的净利润为1.63亿元、1.67亿元。2023年，营业收入同比增长12.92%，净利润同比增长2.57%，二者并不同步。

　　今年前八个月，其实现的营业收入、净利润分别为9424.08万元、2581万元，二者分别占2023年全年的30.64%、15.46%。

　　可以预计，今年，科凯电子业绩有明显下降。在招股书中，科凯电子曾表示，从2023年下半年开始，基于部分客户成本管控等需要，公司与其进行协商，并对部分型号产品进行降价。

　　2022年9月8日，科凯电子第四次增资，潍坊科天创业投资合伙企业（有限合伙）增资3000万元，对应估值29.3亿元。

　　也就是说，IPO之前，科凯电子的估值就接近30亿元，远远高于目前思林杰17亿元左右的市值。

　　在市场人士看来，思林杰本次交易，采取部分股份支付、部分现金支付，且仅收购标的公司71%的股份，是在刻意规避借壳交易。

　　无论出于什么目的，蕞终，思林杰能否达到预期，仍然是未知数。

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