经过数月时间筹备后，事关两家A股上市药企间的投资合作终于落地。

　　10月11日，前沿生物（688221.SH，股价5.71元，市值21.39亿元）发布公告，将全资子公司上海前沿建瓴生物科技有限公司（以下简称上海建瓴）70%股权以7700万元的价格转让给多瑞医药（301075.SZ，股价19.1元，市值15.28亿元）控股子公司瑞乐康。

　　10月12日，前沿生物方面回复《每日经济新闻》记者称，此次股权转让预计对公司合并报表将形成投资收益约8000万元；同时将实现资金的回笼，更有利于公司聚焦主业发展，将宝贵的资金及人力资源聚集在已上市产品的商业化推广和在研产品的研发；此外，本次股权转让还有助于公司优化资产结构，盘活公司存量资产，降低固定资产运营成本，改善现金流。

　　标的公司并未开展经营业务，旗下药厂还未通过GMP审查

　　根据公告，2024年10月，前沿生物、上海建瓴、四川前沿（上海建瓴持有100%股权）、瑞乐康、多瑞医药共同签署了附生效条件的《股权转让协议》，前沿生物将上海建瓴70%股权转让给瑞乐康。

　　值得注意的是，由于协议签署前，前沿生物还曾向四川前沿提供过一笔借款尚未得到偿还。因此，本次股权转让收购方瑞乐康在购买标的股权的同时，还需要向前沿生物归还股东借款。

　　具体而言，本次股权转让，瑞乐康将向前沿生物支付股权转让款并向四川前沿提供资金以偿还四川前沿对前沿生物的借款本息，合计金额为2.71亿元，其中上海建瓴70%股权转让对价款为7700万元，四川前沿向前沿生物偿还借款本息余额合计1.94亿元。

　　此外，本次收购还涉及一项额度蕞高为2亿元的关联担保。2021年3月26日，前沿生物曾与中信银行签订蕞高额保证合同，为四川前沿向银行申请的项目贷款提供连带责任保证担保。截至此次股权转让公告披露日，前沿生物为四川前沿提供的担保余额为9000万元。因本次上海建瓴股权出售，该笔担保被动形成对关联方四川前沿的关联担保。

　　为解决这笔关联担保问题，前沿生物与多瑞医药在协议中约定，如瑞乐康未能促使前沿生物对四川前沿银行贷款的担保于2024年12月31日前解除，则前沿生物有权解除股权转让协议，多瑞医药配合公司完成已受让股权的返还手续。自股权转让协议签署后至公司担保解除前，如触发担保责任公司有权向多瑞医药追偿。

　　那么，上海建瓴作为本次股权转让的标的公司，质地究竟如何？

　　根据多瑞医药方面披露的资产评估报告，上海建瓴自2018年11月27日成立以来，未开展经营业务。四川前沿在四川省成都市金堂县投资建设了多肽原料药生产基地，其建立之初主要是为了满足前沿生物艾可宁制剂所需的原料药，保障艾可宁原料药的供应。但除进行验证生产外，也未正式开展生产经营。另外，截至评估基准日，四川前沿尚未通过GMP符合性检查，这也意味着在取得药品批准文号及通过药品的GMP符合性检查前，四川前沿还无法参与艾可宁的商业化生产。

　　经审计，截至2024年8月31日，上海建瓴合并报表总资产为4.3亿元，净资产3022.85万元。今年1—8月，上海建瓴仅实现营业收入25.31万元，净利润为亏损918.56万元。而在2023年，上海建瓴实现营业收入1120.83万元，净利润-3253.08万元。

　　此次股权转让定价方面，公告称，截至评估基准日，上海建瓴账面资产总额1.09亿元，负债账面价值为0万元，所有者权益账面价值为1.09亿元；所有者权益评估价值为1.11亿元，评估增值204.81万元，增值率1.89%。经各方友好协商同意上海建瓴70%股权转让的价款总计7700万元。

　　今年以来因进展不顺终止多个募投项目

　　资料显示，前沿生物是一家创新型生物医药企业，公司主要营收来自公司唯一一款获批上市的产品，长效抗HIV病毒融合抑制剂艾可宁。2023年及2024年上半年，艾可宁分别带来销售收入1.10亿元、4444.02万元，占总营收的比重高达96.03%、87.04%。

　　需要指出的是，艾可宁专利已于2023年到期，前沿生物也曾在招股说明书中坦言，不排除艾可宁专利或药品监测期到期后市场上会出现艾可宁的仿制药。仿制药的上市将加剧市场竞争，或导致公司调低现有产品的价格。上述因素可能对公司的销量及销售价格产生不利影响。

　　严重依赖单一产品的情况下，前沿生物整体业绩表现难言合格。财报显示，2023年，前沿生物实现营收1.14亿元，归母净亏损3.29亿元；2024年上半年营收5105.6万元，归母净亏损1.6亿元。

　　除了业绩表现不佳，今年以来，前沿生物还有多个募投项目进展不顺计划终止。据悉，前沿生物于2020年登陆科创板时，募得资金净额17.17亿元，分别用于“艾可宁+3BNC117联合疗法临床研发项目”（下称FB1002项目）“新型透皮镇痛贴片AB001临床研发项目”（下称AB001项目）“1000万支注射用HIV融合抑制剂项目”等在内多个募投项目的开展。

　　今年3月，前沿生物突然宣布拟终止新型透皮镇痛贴片AB001临床研发项目。在解释原因时公司称，由于近年来国内非甾体抗炎类镇痛贴剂的市场价格下滑，公司对生产厂家提出了优化生产工艺、降低生产成本的要求，经多次论证性试验及分析，蕞终确认生产成本下降空间有限。同时，在研发进度上，AB001还需完成II、III期临床试验才有望获批上市。前沿生物预计，即使镇痛贴片产品获批上市，仍难以达到预期的盈利能力。

　　2022年，前沿生物通过定增的方式再融资募得资金净额1.96亿元，全部用于“FB2001研发项目中期分析阶段项目”（下称FB2001项目）。FB2001为抗新型冠状病毒3CL蛋白酶抑制剂，2024年3月底，前沿生物宣布决定终止FB2001项目，剩余资金6244.63万元用于新的募投项目及偿还银行贷款。

　　此外，前沿生物还终止了针对PCSK9靶点的多肽免疫疗法FB6001项目。2024年半年报显示，公司在报告期内已完成FB6001体外药效研究和临床前研究工作，基于已经获得的数据，公司计划终止FB6001项目的临床开发工作。

　　8月30日晚间，前沿生物公告称，由于FB1002研发进展不及预期、竞品在欧美及中国市场已上市，综合考虑竞品价格、项目后续开发需投入的时间和资金、3BNC117抗体的生产成本等因素，公司认为继续开发FB1002会带来较高的不确定性及风险，难以达到公司预期的研发及商业化目标，公司拟终止FB1002。

　　多个研发项目的推进和失败也在不断消耗前沿生物的现金储备。2021年，前沿生物现金及现金等价物余额为7.97亿元，至2023年底减少至5.26亿元，截至2024年上半年，进一步减少至3.75亿元。

　　面对愈发紧张的现金流，前沿生物将采取哪些措施来保障公司的持续运营和研发投入？对此，前沿生物方面回复称，创新药公司为在激烈的市场竞争中保持领先地位，将对产品研发持续投入研发费用。公司在研发项目推进过程中将根据项目研发进度、竞品分析、市场潜力等因素不断进行优先级的动态调整，始终坚持以加快产品获批上市进程，助力公司增厚收入，提升可持续经营能力为宗旨。同时，公司将通过持续推进已上市产品商业化、加快产品研发、提升企业运用效能等方式多措并举实现公司的持续运营。

　　记者还注意到，在过去几年前沿生物曾试图通过布局CXO（医药外包）以及仿制药业务纾困解难。

　　今年初，公司曾在投资者互动平台上称：公司正在建设3个具备规模化生产能力的产业化基地，其中，南京制剂生产基地和四川金堂原料药生产基地目前已建设完成并获得药品生产许可，可分别为制剂类及多肽类产品提供产能支持；山东齐河原料药生产基地建设已接近尾声，后续可为抗病毒小分子产品提供产能支持。目前，在满足自有产品产能供应的情况下，已逐步开展CDMO业务。

　　而本次股权转让协议中涉及的四川前沿，此前曾被公司计划用作生产治疗骨质疏松产品FB4001的生产基地。

　　2023年10月，前沿生物曾公告称，公司及四川前沿于2023年8月接受了美国食品药品监督管理局（FDA）对公司申报的FB4001（特立帕肽注射液）仿制药上市申请的批准前现场检查（PAI）。

　　PAI是药品上市审批的先决条件，前沿生物方面向记者透露，目前FB4001处于技术审评阶段，公司将尽快完成产品的发补研究工作，争取在2025年获得FDA的上市批准，之后在更多国家推广。

　　对于公司前景，前沿生物方面回复称，除了继续促进艾可宁销售收入增长外，公司还计划开发新的抗HIV病毒长效制剂、研发具有同类首创（First-in-Class）或同类蕞优（Best-in-Class）潜力的小核酸药物以及布局具有技术壁垒与技术门槛的高端仿制药作为未来的发展方向以及营收增长点。

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