科林电气控制权之争历经数月落幕海信网能取代石家庄国投成为新实控人

admin1年前 (2024-09-21)灯塔瓴科产业信息40

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　　红星资本局9月1日消息，今日晚间，（603050.SH）发布公告称，公司第五届董事会成员包括：非独立董事秘勇、王永、陈维强、史文伯。独立董事王凡林、刘欢、钟耕深。从董事会构成人员来看，青岛海信网络能源股份有限公司（下称“海信网能”）提名的人选中4人当选，石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司(下称“石家庄国投”)提名的人选中有3人当选。

　　根据《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，若掌握董事会多数席位，海信网能将掌控科林电气的公司日常经营权。科林电气工作人员也表示，各方股东昨日晚间已充分沟通，海信网能成为科林电气新实控人，后续将共同支持公司发展。

　　至此，海信网能与石家庄国投经历了数月隔空交战后，科林电气的控制权之争终于落下帷幕。

　　在科林电气控制权未落定之前，8月30日下午公司召开2024年第一次临时股东大会。据了解，科林电气股东大会在8月30日下午2点持续至8月31日凌晨2点半左右，之后8月31日上午10点左右会议又恢复进行，当天下午5点左右结束，刷新了A股股东大会时长纪录。

　　今日随着科林电气一则公告的披露，公司控制权“争夺战”终于迎来结果。9月1日下午，科林电气发布《关于董事会、监事会完成换届选举的公告》。公告显示，公司第五届董事会成员包括：非独立董事秘勇、王永、陈维强、史文伯。独立董事王凡林、刘欢、钟耕深。从董事会构成人员来看，海信网能方面提名的人选中4人当选，石家庄国投提名的人选中有3人当选。从决议公告来看，科林电气副董事长李砚如、董秘宋建玲并未出席。

　　按照科林电气公司的章程规定，公司董事会由7人组成，其中4人为非独立董事，3人为独立董事。依据《公司法》《科林电气公司章程》及《科林电气董事会议事规则》的规定，掌握董事会多数席位的海信网能将掌控科林电气的公司日常经营权。科林电气工作人员也表示，各方股东昨日晚间已充分沟通，海信网能成为科林电气新实控人，后续将共同支持公司发展。

　　据界面新闻报道，海信网能表示：“海信网能将与各方团结合作、共谋上市公司发展，以所有股东利益最大化为最大态度和最大动力，共同努力，一起把科林电气做大做强。科林电气新一届董事会及后续的经营层，将持续提升上市公司价值，与投资者共享发展成果，不断增强投资者获得感。”

　　在员工队伍方面，海信网能表示，“将保持上市公司员工队伍稳定性，强化激励机制建设，坚持员工待遇与业绩密切关联，持续提升员工待遇。”

　　海信网能此前已成为公司第一大股东

　　实际上，在此次股东大会前，对于科林电气的董事席位情况，市场早有预期。回望海信网能和石家庄国投的“交战”经历，可谓“你方唱罢，我方登场。”

　　2023年9月，石家庄国投通过二级市场收购科林电气上市公司股权比例达4.95%；同年10月21日，科林电气公布2023年三季报，石家庄国投成为科林电气第四大股东；同年12月下旬，达成股权收购初步方案。

　　令石家庄国投意外的是，海新网能突然出击。今年3月11日至15日期间，海信网能举牌取得科林电气4.97%的股份。同时，海信网能与科林电气副董事长李砚如、科林电气董事兼总经理屈国旺、田晔、张国玉、刘福海、刘煜、刘宇聪分别签署《股份转让协议》，合计受让科林电气5.10%股权。

　　今年3月18日，科林电气再公告称，李砚如、屈国旺计划将持有上市公司总股本的3.19%，转让给海信网能持有，并将其持有的剩余股份占总股本的9.57%委托给海信网能行使。至此，海信网能已获得科林电气19.64%的表决权，成为公司第一大表决权股东。此后，海信网能通过二级市场继续增持科林电气。

　　面对高管突然“倒戈”和海信网能的来势汹汹，石家庄国投于2024年3月25日增持科林电气11.17万股，达到5%的线月底，海信网能则祭出大招“要约收购”，拟以33元/股的高价收购科林电气20%的股份。石家庄国投也不甘示弱，6月3日，其与张成锁和邱士勇、董彩宏、王永共同签署一致行动协议，形成一致行动关系，合计持股比例达到29.51%。科林电气的实控人也由张成锁变更为石家庄国投。

　　7月2日，科林电气披露，截至7月2日，海信网能要约收购清算过户手续已办理完毕，共计持有科林电气9520.80万股股份，占公司总股本的34.94%，并持有李砚如、屈国旺委托的公司9.57%的股份表决权，合计持有公司44.51%的表决权。至此，海信网能已经成为科林电气第一大股东。

　　科林电气2017年于A股上市，彼时，公司实控人为张成锁、李砚如、屈国旺、邱士勇、董彩宏等5人，5人签署了一致行动协议。2022年4月，一致行动协议到期届满，并未续签，至此，上市公司实控人由上述5人变更为张成锁一人。

　　该操作直接导致科林电气实控人处于低持股状态，由实控人张成锁等5人实际控制近30%的股份，变更为实控人张成锁仅控制不足11%的股份。而实控人低持股比例则是收购方筛选标的上市公司的重要条件。

　　经济学家王赤坤认为，相比于双方协商友好并购，竞争性并购往往是从二级市场潜伏开始，这在初期并不需要付出较高的控制权溢价，但若遇到防守方不断抵抗，可能会进一步提高收购成本，甚至导致收购失败，风险也较高。

　　而从此次的收购方海信网能来看，其控股股东为海信集团控股股份有限公司（以下简称“海信集团”），旗下上市公司有

　　、海信家电、乾照光电、三电株式会社（东京交易所上市），其中多家上市公司与收购有关，有着较强的市场操作经验。从科林电气本身的经营情况来看，似乎并未受到股东控制权之争的影响。8月29日，科林电气发布2024年半年度报告。上半年，公司营业收入约17.58亿元，较上年同期增长31.43%；归属于上市公司股东的净利润1.42亿元，较上年同期增长27.38%；扣非净利润1.23亿元，较上年同期增长78.06%。